企业股东撤资、减资的涉税分析

企业在日常经营活动中，经常会因这样或那样的原因，发生股权变动，比如增资扩股、减资撤资、分立合并等等。所有这些变动，不仅与企业的日常经营、商业模式、战略发展息息相关，同样也会涉及到各种税务问题，这些要如何筹划、要怎么解决呢？

撤资和减资可能涉及到的税金

1

涉及到哪些税金

撤资或减资通常主要会涉及到企业所得税和个人所得税两个税种，因支付形式的不同而产生的其他税金。

（1）企业所得税的计算

国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局2011年第34号公告)规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”

投资企业由于撤资或者减资等原因从被投资企业分回的资产，税务处理的原则和企业清算所得税的处理原则基本一致，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属的留存收益的部分确认为股息所得，剩余部分确认为股权转让所得。之所以采用这种原则，主要原因是撤资或者减资属于全部或部分投资关系终止，该部分投资权益已经终结，即权益的连续性不再存在。此外，如果投资企业从被投资企业分回的包括实物资产，应该按照实物资产的公允价值确认收入或者所得。

（2）个人所得税的计算

国家税务总局《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费”。个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过投资成本的部分应该全部确认为财产转让所得。

2

企业所得税处理

例：

A企业注册资本和实收资本均为1000万元，法人股东B企业取得A企业30%的股权，然后在2025年拟撤资；截至B企业撤资前，A企业当期未分配利润、盈余公积为500万元，经股东会决议A企业向法人股东B企业支付600万元，假定用货币资金支付撤资款。

问：

B企业需要纳企业所得税吗？

分析结论

案例中的股东B是法人股东，法人股东减资或撤资会涉及企业所得税。

根据国家税务总局公告2011年第34号文《国家税务总局关于企业所得税若干问题的报告》法人股东减资或撤资收回的资产一共分为三个部分：

A、投资成本的收回：不涉及企业所得税；案例中的投资成本是1000*30%=300万元。这300万元不涉及企业所得税。

B、收回的股息所得：免征企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十四号）第二十六条第二款规定；“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税。

案例中的未分配利润+盈余公积总计为500万元，B赢得的利息、股息红利所得为500*30%=150万元。这150万元免征企业所得税。

C、投资资产转让所得：需要缴纳企业所得税款。

A企业向B一共支付600万元，其中投资成本是300万元，利息股息红利150万元，余下的150万元则为投资资产转让所得。需要缴纳企业所得税。

3

个人所得税处理

例：

A企业注册资本和实收资本均为1000万元，自然人股东王某取得A企业10%的股权，然后在2025年拟撤资；公司当期未分配利润、盈余公积为1500万元，按照比例计算对价应向股东支付150万元，假定A企业用货币资金支付王某撤资款。请问：王某撤资需要交纳多少个人所得税？

分析：

按照《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

结论：

上述案例王某的应纳税金：（1500-1000）*10%*20%=10（万元）

4

因支付形式产生的其他税金

（1）不动产减资

在公司减资即股东撤资的情况下，公司可以用不动产向股东履行支付义务，公司自建的、外购的、其他股东投入的、撤资股东投入的不动产均可以。但是当公司用不动产向股东支付撤资款时，税法认定公司向股东转让这些资产，在公司方面会涉及增值税、土地增值税、附加税、印花税和所得税;在股东方面除会涉及上面讨论的所得税外，还会涉及契税和印花税。

（2）货物类资产支付减资款

在公司减资即股东撤资的情况下，公司也可以用货物类资产向股东履行支付撤资款的义务。公司自制的、外购的、其他股东投入的或撤资股东投入的货物类资产均可以。但是，公司用货物类资产向股东支付撤资款时，税法认为公司向股东转让这些资产，因此，这一行为在公司方面会涉及增值税、消费税、附加税、印花税和所得税;在股东方面只会涉及所得税和印花税。

（3）知识产权支付减资款

在公司减资即股东撤资的情况下，公司也可以用知识产权向股东履行支付撤资款的义务。公司自创的、外购的、其他股东投入的或撤资股东投入的知识产权类资产均可以。但是，当公司用知识向股东支付撤资款时，税法会认定公司向股东转让这些知识产权，因此，这一行为在公司方面会涉及增值税、附加税、印花税和所得税;在股东方面只会涉及所得税和印花税

5

因亏损而缩股减资也需要交纳税金吗

例：

公司现在是亏损状态，现在已经办理了减资，两个股东撤资了，但是公司没有钱付给他们撤资款，其中一个股东当时以无形资产做的实收资本，现在撤资的话可以将这部分无形资产撤出来吗？会涉及税金吗？如果另外一个股东的投资款公司早就花完了，公司也没钱支付他们撤资款，他们也不要了，要缴纳税金吗？

分析：

根据前述所说撤资和减资中分三个部分，法人股东只有在支付完投资成本和利息股息之后，还有盈余的时候才需要交税。严重亏损企业账面上的所有者权益应小于实收资本，撤资时一般没有盈余，自然没有税要交。只需要把投资成本等支付给股东就好。

那假如没有需要支付的，股东也不需要支付呢？按照会计准则或者税法的要求，不需要支付的部分应属于营业外收入，但是除非企业要做注销清算，或者重新并购重组，否则这块就原封不动，暂不处理。

当然，也可以变更股东，变更股东的时候可以视为股权转让，因为亏损转让，所以也没有税产生。不要节外生枝的做处理。

仍以前面为例

假如原股东投入的是实物，现在只要求返还原物呢？也是可以处理的。这时是否交税要看公允价值，例如某股东3年前投入一套1000万的房产，现在市价已经1500万了。这时候某股东想要回房产，那么就视同转让房产，股权的投资成本是1000万，可是账面上该房产已经提取3年折旧，账面价值远低于1500万，这时候撤资只能按照1500万算-就是按公允价值计算，而不能按照账面价值计算。这样下来，肯定会产生税金的。

上述案例的无形资产怎么处理呢？例如300万元无形资产，占比10%，投入公司以后，已经连续摊销了3年，摊销了90万，账面价值210万，那么股东撤资以后，返还无形资产，怎么交税？这时候还是要涉及到一个所有权转让的问题，如果是返还给法人股东，就按照企业所得税方式处理，返还给个人股东，就按照前述个人所得税方式处理。道理是相通的。只是个别环节有些不同，注意甄别一下即可。

这里还会有一个比较特殊的情况，A企业，实收资本1000万，甲股东投资300万，占比30%，2025年9月要撤资，A企业9月份账面显示实收资本1000万，然后甲股东要求返还300万，这时候是交税还是不交税呢？

所以

我们回头看一下撤资时个人所得税的计算公式：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

注意了，这里所减的是原实际出资额(投入额)及相关税费，原实际出资额，投入额是多少呢？300万，所以甲股东要求返还300万时，即便高于了所有者权益的最终占比金额，也还是无税金产生。

6

撤资和减资所设计的税金小结

（1）法人股东减资或撤资，即分回的资产扣除初始投资成本后，属于应归属留存收益的部分确认为股息所得免征企业所得税，只有剩余应归属投资资产股权转让所得的部分才需要缴纳企业所得税。

（2）自然人股东减资或撤资，即分回的资产扣除初始投资成本后的部分，应按照财产转让

（3）假如使用非货币性资金支付，在计算撤回金额时，要按照公允价格进行转让计算，这里可参考一下非货币性资金投资的计税方式和原则。